Банк России учел предложения НСФР при доработке проекта указания по противодействию неправомерному использованию инсайдерской информации
Банком России разработан проект Указания «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия».
НСФР совместно с финансовыми организациями – членами Экспертной группы по вопросам ПОД/ФТ, внутреннего контроля и регуляторного (комплаенс) риска при ЭКС Комитета Совета Федерации по бюджету и финансовым рынкам подготовил заключение на Проект с предложениями по его доработке и направил его в Департамент противодействия недобросовестным практикам Банка России.
В своем ответе, Департамент выразил готовность учесть предложения НСФР:
1) В действовавшей до 31.03.2021 редакции перечня инсайдерской информации (ИИ) содержалось требование о раскрытии информации об определении даты начала размещения ценных бумаг сразу же после принятия соответствующего решения. Проект позволяет, определив такую дату, не раскрывать ее вплоть до ее наступления, что в отношении такой ИИ представляется нецелесообразным.
С учетом приведенных доводов пункт 1.7 Приложения к Проекту в части порядка и сроков раскрытия ИИ будет изложен в следующей редакции:
«Информация должна раскрываться в порядке и сроки, установленные пунктами 13.4, 13.7, 13.8, подпунктом 13.9.7 пункта 13.9, пунктом 13.10 и главой 20 Положения Банка России № 714-П».
2) Представляется, что информация о возможных изменениях в структуре акционерного капитала представляет интерес не только для акционеров, но и для облигационеров. Вместе с тем Проект предлагает ограничить раскрытие информации о корпоративных действиях, предусмотренных главой 11.1 Закона № 208-ФЗ, только случаем, когда акции допущены к организованным торгам. Отметим, что среди непубличных акционерных обществ, выпускающих облигации без проспекта, могут быть «бывшие» открытые акционерные общества, на которые распространяются требования Главы 11.1 Закона № 208-ФЗ.
С учетом изложенного в пунктах 1.18 – 1.19 Приложения к Проекту слова «допущенных к организованным торгам (в отношении которых подана заявка о допуске к организованным торгам)» исключены.
3) Представляется, что в случае отсутствия у эмитента подконтрольных организаций он может, а в некоторых случаях обязан, составлять финансовую отчетность по МСФО, что учитывается главой 53 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», но не предусмотрено Проектом.
Также многие эмитенты добровольно составляют такую отчётность за 3 и 9 месяцев. До 31.03.2021 такая отчётность признавалась ИИ и подлежала раскрытию. Исключение из перечня ИИ эмитентов финансовой отчётности по МСФО, а также промежуточной консолидированной финансовой отчётности (финансовой отчётности) за 3 и 9 месяцев представляется избыточным.
С учетом изложенного пункт 1.40 Приложения к Проекту везде после слова «отчетность» дополнен словами «(финансовая отчетность»).
Таблица учета предложений Департамента
