НСФР утверждены Базовые типовые Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком
В рамках совместной работы, проводимой Национальным советом финансового рынка и Подгруппой по экспертизе инициатив, связанных с противодействием неправомерным бизнес практикам на финансовом рынке и предотвращением конфликта интересов, при Экспертной группой по вопросам ПОД/ФТ, внутреннему контролю и регуляторному (комплаенс) риску ЭСБЗ ЭКС при Комитете Совета Федерации по бюджету и финансовым рынкам при активной поддержке Департамента противодействия недобросовестным практикам Банка России разработаны и утверждены Базовые типовые Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком (БТПВК по ПНИИИиМР).
Документ разработан на основе опыта российских и иностранных компаний, являющихся кредитными организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, эмитентами ценных бумаг, аудиторскими компаниями, организаторами рынка и информационными агентствами.
На состоявшемся 1 февраля 2019 года заседании Подгруппы текст БТПВК по ПНИИИиМР был одобрен, после чего Национальный совет финансового рынка официально утвердил его и направил в Банк России.
По словам Александра Наумова, Заместителя руководителя НСФР и Председателя Экспертной группы, курировавшего разработку БТПВК по ПНИИИиМР, «обновленные требования Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которые вступают в силу 1 мая 2019 года (Федеральный закон от 03.08.2018 № 310-ФЗ) устанавливают новые подходы по дополнительным мерам, направленным на защиту от неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования рынком. Для реализации этих мер в части разработки Правил внутреннего контроля, которые теперь регламентированы Законом № 224-ФЗ, Банк России подготовит и утвердит требования к правилам внутреннего контроля, которые должны быть взяты за основу любым субъектом Закона № 224-ФЗ при разработке собственных правил.
«Разработка правил внутреннего контроля потребует от организаций серьезной аналитической работы по определению конкретных процедур, основанных на специфике своей деятельности и тех рисков, которые ей присущи. Поэтому, используя уникальный опыт Экспертной группы, объединяющей большое количество организаций самого разного профиля, а также правовую экспертизу НСФР, для субъектов рынка подготовлен документ, позволяющий облегчить разработку собственных правил, - отмечает Александр Наумов. - БТПВК по ПНИИИиМР содержат примеры реализации внутренних процедур, основанных на проактивном опыте организаций, работающих на международных рынках и применяющих не только российские стандарты, но и нормы международного, в т.ч. экстерриториального права, такие как MIFID, EMIR, MAR. Мы надеемся, что Банк России учтет наши наработки и уникальный опыт при подготовке требований к Правилам. Мы не исходим из того, что субъекты рынка будут просто копировать содержание БТПВК по ПНИИИиМР при разработке собственных Правил. Несмотря на то, что документ НСФР представляет собой «энциклопедию» лучших практик, разработка Правил внутреннего контроля каждой конкретной организации потребует обязательного учета собственной специфики. БТПВК по ПНИИИиМР не являются нормативным документом и поэтому каждая организация, которая захочет их использовать, должна самостоятельно решать, какие из предлагаемых практик возможны для использования ею, а какие нет. Мы очень благодарны представителям Банка России, которые нашли возможность консультировать нас в течение всего периода разработки БТПВК по ПНИИИиМР, что позволило максимально приблизить их структуру к той, которая будет рекомендована впоследствии регулятором для субъектов Закона № 224-ФЗ».
«Предложенные НСФР Базовые типовые правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, далее – Правила, будут полезны организациям – субъектам Федерального закона от 27.07.2010 г. № 224-ФЗ, разрабатывающим собственные правила внутреннего контроля в соответствии с требованиями ч. 2 ст. 11 Закона, - считает начальник отдела внутреннего контроля КИТ Финанс Брокер Екатерина Родионова. - Главным достоинством Правил является то, что они разработаны с учетом изменений в Федеральный закон №224, вступающих в силу с 01 мая 2019 года, и рекомендаций, содержащихся в Методических рекомендациях Банка России № 23-МР от 14.09.2018 г. Правила систематизируют новые требования нормативных правовых актов к организации внутреннего контроля по ПНИИИМР и дают подробные практические советы по его реализации, при этом авторы постарались учесть особенности работы с инсайдерской информацией основных организаций – инсайдеров, являющихся участниками финансового рынка: эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг».
БТПВК ПНИИИиМР утверждены распоряжением Председателя НСФР 12 февраля 2019 года № 1 и направлены в Департамент противодействия недобросовестным практикам Банка России.
По мнению председателя Комитета Государственной Думы по финансовому рынку Анатолия Аксакова, НСФР проделал актуальную работу для участников рынка: «Базовые типовые Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком позволяют внедрить более качественные общие стандарты борьбы с инсайдом в финансовых организациях. Если Банк России одобрит этот документ – на него смогут ориентироваться участники рынка, заинтересованные в повышении качества своих систем внутреннего контроля».
"Для аккредитованных Банком России информационных агентств единственным источником инсайда являются их клиенты, раскрывающие информацию, поэтому очень хорошо, что на площадке НСФР можно было открыто обсудить все проблемы, связанные с имплементацией правил внутреннего контроля, и учесть специфику каждого из инсайдеров – будь то профессиональный участник, эмитент или информационное агентство", - отмечает Директор Центра раскрытия корпоративной информации Дмитрий Оленьков.
