Получен ответ Минцифры России на обращение НСФР с вопросами использования электронной подписи финансовыми организациями
В НСФР обращаются кредитные организации с вопросами в отношении применени положений Федерального закона от 06.04.2011 № 63-Ф3 «Об электронной подписи» в редакции Федерального закона от 27.12.2019 № 476-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об электронной подписи» и статью 1 Федерального закона «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» (далее – Закон № 476-ФЗ).
В то время как основной целью принятия изменений в Закон № 63-ФЗ, внесенных Законом № 476-ФЗ, было установление единых требований к использованию сертификатов усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) в различных информационных системах, указанные поправки также затронули положения, которые регулируют усиленной неквалифицированной электронной подписи (УНЭП). Однако при этом положения в отношении использования УНЭП при участии в правоотношениях юридических лиц оказались урегулированными только в части применения УНЭП юридического лица, сертификат которой содержит в качестве владельца также физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. Случаи, когда при использовании УНЭП от имени юридического лица действует лицо по доверенности, остались неурегулированными.
Руководствуясь положениями части 7 статьи 13 Закона № 63-ФЗ, а также согласно практике, сложившейся в настоящее время, удостоверяющий центр на основании договора с юридическим лицом выдает сертификаты УНЭП сотрудникам юридического лица, действующим на основании доверенностей, для выполнения ими своих должностных обязанностей, что позволяет юридическому лицу контролировать сроки действия сертификатов и отслеживать использование сертификата конкретного сотрудника для подписания конкретных электронных документов.
Учитывая изложенное, НСФР направил обращение в Минцифры России, в котором просил подтвердить правомерность вывода о том, что после вступления в силу изменений, предусмотренных Законом № 476-ФЗ, в сертификате ключа проверки УНЭП, выданном удостоверяющим центром юридическому лицу на основании договора или соглашения, в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи, наряду с указанием наименования юридического лица допустимо указание также физического лица, действующего от имени юридического лица на основании доверенности.
В ответе Минцифры России указано, что пунктом 9 статьи 1 Федерального закона № 476-ФЗ устанавливается, что в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности.
Минцифры России обратило внимание, что указанная норма распространяется как на УКЭП, так и на УНЭП. При этом использование УКЭП при участии в правоотношениях юридических лиц регламентирует статья 17.2 Федерального закона № 63-Ф3 в редакции Федерального закона № 476-ФЗ, пункт 2 части 1 которой устанавливает, что в случае, если от имени юридического лица действует лицо, не являющееся уполномоченным на действия от имени юридического лица без доверенности, электронный документ подписывается квалифицированной электронной подписью физического лица, являющегося таким представителем юридического лица, и одновременно представляется также доверенность юридического лица, выданная его представителем, действующим от его имени без доверенности в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
